Речь в деле (дело № А74-5847/2018) шла о долях в ООО «Разрез Аршановский». Предприятие занимается добычей каменного угля и является градообразующим предприятием в Алтайском районе Республики Хакасия. Компания на 100% принадлежат кипрскому юридическому лицу Zimber Investments Limited. Акционерами Zimber Investments Limited являются трое иностранных юридических лиц, двое из которых – Suala Holdings Limited и Bluenut Trading Ltd – владели в совокупности 25% акций Zimber Investments Limited. Между акционерами Zimber Investments Limited ещё в 2012 году было заключено акционерное соглашение относительно управления компанией Zimber Investments Limited и его «дочкой» – ООО «Разрез Аршановский». В акционерном соглашении была арбитражная оговорка, по которой споры должны рассматриваться Лондонским международным арбитражным судом.

Алексей Постригайло, истец, утверждал, что в конце 2017 года стал единственным акционером компаний Suala Holdings Limited и Bluenut Trading Ltd, а также что ответчики Андрей Лунев и Владимир Лунев являются косвенными акционерами мажоритарного акционера Zimber Investments Limited в равных долях. Постригайло подал иск в АС Республики Хакасия и попросил признать за ним напрямую и Андреем и Владимиром Луневыми права на долю в ООО «Разрез Аршановский», игнорируя сложившуюся корпоративную структуру управления компанией. По словам представителя ООО «Разрез Аршановский», истец утверждал, что все иностранные юрлица, расположенные в корпоративной структуре между Постригайло, Луневыми и «Разрез Аршановский», являются «бумажными», а корпоративная структура – искусственной. А раз создание иностранных компаний из корпоративной структуры – это совокупность притворных корпоративных актов, то к ним должна применяться ст. 170 ГК. Это, согласно логике истца, позволило бы напрямую получить доли участия в уставном капитале общества. Zimber Investments Limited настаивал, что истец просто пытается обойти согласованное всеми сторонами акционерное соглашение и арбитражную оговорку.

При рассмотрении спора было установлено, что между акционерами компании Zimber Investments Limited уже существует конфликт касательно управления ООО «Разрез Аршановский», который рассматривает Лондонский международный арбитражный суд. Истец, покупая в конце 2017 года акции Suala Holdings Limited и Bluenut Trading Ltd – миноритарных акционеров Zimber Investments Limited, знал об акционерном соглашении и арбитражной оговорке, пришел к выводу суд и расценил подачу иска как злоупотребление правом. 

Также суд установил, что спор фактически сводится к изменению порядка управления компанией Zimber Investments в отношении «дочки» – ООО «Разрез Аршановский», и заключил, что он не попадает под действие ст. 225.1 АПК и не является неарбитрабельным. В итоге иск был оставлен без рассмотрения – в том числе из-за существования арбитражной оговорки.

Партнёр «Монастыркий, Зюба, Степанов и партнеры» Кирилл Удовиченко отмечает, что подобный иск не может рассматриваться как корпоративный спор в понимании ст. 225.1 АПК. 

Судя по установленным судом обстоятельствам, он связан не со спором о долях в самом российском обществе, а с корпоративным конфликтом на уровне зарегистрированной на Кипре холдинговой организации. Требование истца игнорирует существующую корпоративную структуру, и если оно действительно покрывается существующей арбитражной оговоркой, то суд справедливо оставил иск без рассмотрения.

Кирилл Удовиченко, партнёр «Монастыркий, Зюба, Степанов и партнеры»

По мнению Изабеллы Саркисян, старшего юриста Baker Botts, вопрос о распространении арбитражного соглашения на лицо, лично его не подписывавшее, косвенно поднятый в определении АС Республики Хакасия, является одним из самых сложных и дискутируемых в практике различных юрисдикций и во многом зависит от фактов конкретного спора. «Из решения суда следует, что на момент подачи иска в АС Хакасии истец был 100% участником в компаниях, подписавших арбитражное соглашение, и знал о соглашении акционеров и об арбитражной оговорке. Видимо, он попытался сформулировать исковые требования к кругу ответчиков, формально не связанных арбитражной оговоркой. Такие действия истца были квалифицированы судом как злоупотребление правом», – изложила Саркисян обстоятельства спора.

Представляется, что при этих фактических обстоятельствах суд справедливо расценил, что истец должен считаться связанным арбитражной оговоркой. Такой подход, если он будет поддержан вышестоящими инстанциями, может стать эффективным ответом российских судов на попытки физических лиц, косвенно владеющих небольшими пакетами акций в холдинговых компаниях, обойти согласованные способы урегулирования конфликтов.

Изабелла Саркисян, старший юрист Baker Botts

Информация ПРАВО.ru